少年得意頗具學(xué)識(shí)的狀元書生高升（鄭少秋 飾）得到了雍正皇帝的賞識(shí)最后被任命為弘歷也就是后來(lái)的乾隆皇帝的陪讀在紫禁城高升一待就是二十多年他不僅是皇帝的伴讀還為乾隆皇帝解決了大大小小的事情但乾隆妒高升才學(xué)突出因此高升沒有一官一職倒也活的自在新入宮的小宮女如意（楊怡 飾）頗得皇帝喜歡但礙于如意卑微的身份和皇后的威嚴(yán)一直未能得手而這時(shí)如意卻惹上了莫須有的罪名最后遺失在了宮外不知去向 　　乾隆命高升追逐如意的下來(lái)高升借機(jī)感受外面的大千世界來(lái)到了揚(yáng)州城在這里找到了如意的下落結(jié)識(shí)了俠妓萬(wàn)花樓的老板蘇三（鄧萃雯 飾）二人從互看對(duì)方不順眼到后來(lái)心心相惜可事情不可能一帆風(fēng)順……